一日，电影乞丐薛平贵与当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏邂逅相遇，电影共同参加吃饭比赛，赢得第一。宝钏生得美貌，有长安第一美人之称。相国之子高伯宣与王爷之子刘志鹏争相欲娶宝钏为妻，宝钏躲闪不及，失足坠楼，跌入薛平贵的马车中。高、刘率人紧追不舍，平贵、宝钏匆忙之中坠入山崖。平贵见宝钏身负重伤，将她接人自家寒窑中治伤。宝钏伤好后为躲避高、刘两位恶少纠缠，自愿留在寒窑中。几日生活，王宝钏见薛母、平贵虽家境贫寒，但母子二人厚道、善良，对平贵遂生好感，再生爱意。 一日，高伯宣、刘志鹏探知宝钏藏在乞丐家中，连忙率人来抢，平贵为保护宝钏而跌入地洞被困。高、刘两家为争夺宝钏相持不下，宝钏不知平贵生死下落，只好向父母提出抛绣球招亲。绣球抛出，鬼使神差般落入沉睡的平贵怀中……